笔下文学

附录2 股权收购流程操作指南（第2页）

3。1股权收购项目立项。投资拓展部门负责根据《投资拓展管理办法》，履行股权收购项目立项程序。

3。2前期工作准备。在项目立项后，战略与运营管理部门、投资拓展部门、财务产权部门方可协同启动各项前期准备工作。由战略与运营管理部门牵头与转让方签订保密协议，投资拓展部门进行项目初步可行性研究。牵头召开项目定位策划会。在通过项目定位策划会后，战略与运营管理部门牵头与转让方签订合作意向协议。在由财务产权部确定会计师事务所。战略与运营管理部门确定资产评估机构及律师事务所后，战略与运营管理部门向股份公司上报关于开展前期工作的请示。

3。3开展股权收购前期工作。股份公司批复同意开展前期工作后，战略与运营管理部门应组织各相关管理部门及会计师事务所、资产评估机构及律师事务所进行尽职调查，并牵头组织对审计报告、资产评估报告及法律尽职调查报告的审核。

3。4启动正式可研编制。完成尽职调查后，战略与运营管理部门应拟定股权收购方案初稿，投资拓展部门应启动编制正式项目可行性研究报告。

3。5公司投资评审委员会评审。投资拓展部门汇总项目可行性研究报告、股权收购方案、审计报告初稿、资产评估报告初稿及法律尽职调查报告初稿并形成项目评审材料向投资评审委员会提交。投资评审委员对评审材料进行评审后完成评审报告。

3。6公司总经理办公会审批。投资拓展部、战略与运营管理部分别根据投资评审报告完善项目可行性研究报告、股权收购方案初稿，财务产权部将资产评估报告上报股份公司财务产权部审核，在确定审计报告、资产评估报告及法律尽职调查报告后，由战略与运营管理部门汇总形成股权收购项目议案上报水电地产总经理办公会。

3。7公司董事会审核。股权收购项目通过水电地产总经理办公会审批后，上报水电地产董事会审核。

3。8股份公司决策。水电地产董事会审核通过后，上报股份公司履行股份公司决策程序，主要包括项目投资评审会、股份公司总经理办公会、股份公司董事会等环节。股权收购项目通过股份公司决策通过后，财务产权部履行资产评估报告备案程序。

3。9股权收购项目执行。战略与运营管理部根据股份公司的批复与拟收购公司的转让方及合作方进行谈判，组织拟定股权收购协议及相关法律文件并履行合同评审程序，通过合同评审后，牵头组织与转让方及合作方签订股权收购协议及相关法律文件；项目前期工作组或受水电地产委托管理被收购公司的子公司与转让方进行资产交接并办理工商变更登记手续，战略与运营管理部进行指导见证并监督执行；战略与运营管理部协同财务产权部核实股权转让款付款条件满足情况，履行付款程序。

3。10股权收购交易完成。股权收购项目工商变更完成后，被收购公司应将工商变更资料报战略与运营管理部备案。

3。11股权收购协议履行情况的监督。战略与运营管理部会同财务产权部定期或不定期安排检查股权收购协议履行情况，并重点检查：项目前期工作组或受水电地产委托管理被收购公司的子公司办理被收购公司的股权工商变更登记手续情况；水电地产向被收购公司委派的经营层与被收购公司原经营层或原股东代表进行公司资产清点及交接情况；相关法律文件的完备，即股权质押登记是否已完成或转让方的母公司或第三方是否已出具担保函，并存档备案等；违约责任预警及追究。对于协议所约定责任义务未履行到位或未按期履行的，是否及时以正式函件等形式进行催告或追究违约责任。

3。12股权收购项目评价。审计部门在股权收购协议签订或被收购公司运营一定时期后组织进行对股权收购项目的评价，并编写评价报告上报水电地产总经理及相关主管领导。股权收购项目的评价报告参照公司统一的项目评价报告模板，可适当加入股权收购项目的主要经验教训总结及相关建议。

4。股权收购管理审批样单

发起单位

总部门

流程发起部门

战略与运营管理部门

发起人

附件

（添加附件）

说明：（对报送信息种类及主要内容进行简要说明）

部门负责人意见

分管领导意见