笔下文学

附录5 XX地产集团有限公司子公司股权管理办法（第2页）

五。制度办法

第一章总则

第一条为适应中国XX地产集团有限公司（以下简称“公司”）股权投资业务发展需要，按照中国XX股份有限公司（以下简称“股份公司”）《投资管理办法》、《子公司设立撤并法人机构管理暂行办法》以及《关于大力支持房地产公司又好又快发展的实施意见》的要求，以《中华人民共和国公司法》为准绳，规范子公司股权管理中的相关事项，确保公司战略规划和管控体系在实践工作中切实落到实处，现制定本办法。

第二条本办法所称子公司指公司所属全资、绝对控股的子公司或相对控股但可以实际控制的对外投资设立的子公司。本办法所称参股公司是指依公司出资额或者持有的股份所享有的表决权不足以对其股东会的决议产生重大影响的公司。

对于公司已经设立的子公司及新设子公司的股权管理，应遵循本管理办法。公司对参股公司股权管理在本办法中第九章单列章节加以规范。

第三条股权管理工作涵盖子公司的筹备、设立、运营及撤并等阶段，包括股东会、董事会、监事会、融资及利润分配方案等方面的管理。公司董事会办公室是公司股权管理的主责部门。

第二章子公司新设或并购设立

第四条设立子公司，原则上应由公司全资或绝对控股。

第五条设立子公司按照股份公司《子公司设立撤并法人机构管理暂行办法》及《关于大力支持房地产公司又好又快发展的实施意见》执行。

第六条为实施具体房地产开发项目而发起设立子公司，应先履行项目评审程序，子公司设立方案应在可研报告中明确。可研报告经相应决策程序批准通过后，经公司总经理办公会审议通过、董事会批准，开始发起设立子公司。

第七条公司总经理办公室、董事会办公室负责出具公司总经理办公会、董事会关于子公司设立或撤并的相关会议决议或会议纪要。

第八条子公司新设成立时，公司投资拓展部及子公司筹备组负责起草章程、发起人协议，公司董事会办公室协助；子公司并购设立时，公司战略与运营管理部负责起草章程、发起人协议。子公司筹备组由公司人力资源部提起组成方案及人员名单，经公司总经理办公会通过后，予以组建。

（一）子公司章程应按照《公司法》及股份公司《子公司所属法人机构章程指引》制定，须利于公司注册登记及日常运营。

（二）发起人协议应着重写明双方对子公司的责任及相关投资、运作约定。未尽事宜，应采取补充协议的方式完善约定。

第九条子公司章程、发起人协议及补充协议等法律文件须经公司外聘律师、总法律顾问审核，并按照公司规定完成审批流程。

第十条子公司名称由子公司筹备组提出，报公司分管副总审定，总经理审批，子公司名称中原则上不体现持股比例小于33%（含）的参股股东简称、缩写等字样。子公司名称中体现参股股东简称、缩写等字样时，须经公司总经理办公会批准。

新设子公司所需的注册资本金，由公司投资拓展部提出资金申请并完成公司内部审批流程；并购设立的子公司所需的股权收购价款，由公司战略与运营管理部提出资金申请并完成公司内部审批流程，并将已审批同意的注册资金申请单交予子公司筹备组，由子公司筹备组履行后续工作流程。

子公司筹备组在公司董事会办公室的指导下负责子公司名称核准及工商注册等事宜。

第十一条子公司董事会一般由3-7人组成，全资子公司原则上不设董事会设执行董事一名，子公司董事长或执行董事、总经理原则上应由公司委派。子公司董事、监事、高级管理人员派出名单根据子公司发起人协议，经公司党委会审议通过，由董事会审批确定。子公司董事、监事，由公司向子公司发出推荐函，子公司股东会通过。派出董事、监事调整时，亦遵循上述程序。子公司高级管理人员（指子公司总经理、副总经理及总会计师），由公司向子公司董事会发出推荐函，子公司董事会审议通过后予以聘任。

子公司重要领导岗位（指子公司董事长或执行董事、总经理、党支部书记、总会计师岗位），需实行行前及任前备案。重要领导岗位的行前及任前备案，由公司党委以请示的形式，将人选、选拔方案、决策程序等有关情况报股份公司党委企业领导人员管理部，备案通过后，公司及子公司履行上述相应程序予以聘任或任命。

第十二条参股股东根据发起人协议派出的董事、监事和高级管理人员应由对方向子公司发出正式推荐函，公司予以必要的审核或考察。参股股东派出的子公司高级管理人员及其他人员，应统一纳入公司人力资源管理范畴，一般不得在参股股东单位或原单位兼职。

第十三条子公司内部组织机构设置方案由子公司筹备组或已确定的经营班子根据公司管控体系设置。

第十四条子公司成立后由公司投资拓展部或战略与运营管理部将子公司的章程、发起人协议、营业执照复印件及董事会、监事会人员构成情况等相关材料报公司董事会办公室。监事会办公室备案。

第三章子公司及股东融资责任

第十五条子公司开发项目的融资方案中涉及股东融资责任的须将该方案上报全体股东，经公司财务产权部。资金管理部审核，将股东相应的融资责任预案上报公司总经理办公会审议批准后，由子公司具体执行。

第十六条股东融资责任须写入子公司章程、发起人协议等文件，明确“同股同投”原则。子公司项目开发中融资主要采取以子公司名义向金融机构融资方式解决。以子公司名义融资额不足时，由股东遵循“同股同投”原则补足融资差额。子公司可以向股东融通资金，各股东应按照股权比例同时向子公司有偿提供资金支持。

不能按照股权比例向子公司提供资金的股东，其股权比例将被稀释，或者分红比例被稀释，方式如下：

（一）稀释股权比例。全体股东应根据实际出资能力重新调整股权比例，并修改公司章程，完成相关工商变更手续，全体股东按照新调整后的股权比例享有损益。

（二）分红比例稀释。不调整股权比例，而在项目分红时，不再按照原有股权比利分红，须按照股东实际融通资金连同股东在注册资本中的原出资额重新计算各股东分红比例，并由全体股东签署补充协议予以确认，在其后的利润分配方案中具体执行。与分红权对应的其他权利，包括股东在子公司股东会、董事会的表决权等，也应作相应调整。

（三）特殊情况下，股东一方为股份公司内部成员单位的，在其不能承担融资责任时，可采取公司代为融资的方式，但该成员单位应承担较高财务费用，该种方式应由子公司股东各方签署补充协议确认，经股份公司批准，方可采取。在该方式下，股东分红比例保持不变，但股东各方在子公司股东会、董事会的表决权应按实际承担的融资责任比例予以调整。

第十七条子公司向金融机构融资时，如果需要股东担保，应由各股东按股权比例承担担保责任；如果少数股东担保能力不足等特殊原因须由大股东担保，其余股东须将所持子公司股权质押给大股东，待大股东担保责任解除时，方可解押股权。股东各方应签订相关协议，列明各自责任和权力。

第十八条由于股东担保、内部融通资金所产生的资金占用费，股东各方应事前约定，由子公司承担。