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附录5 XX地产集团有限公司子公司股权管理办法（第3页）

第四章子公司股东会。董事会。监事会管理

第十九条公司董事会办公室在监事会办公室的协助下，负责协调处理子公司股东会、董事会及监事会相关事宜。

第二十条子公司设立董事会工作负责人，一般应由子公司高级管理人员担任（可兼职）。董事会工作负责人具体经办子公司股东会。董事会及监事会的日常工作，办理需要股东会、董事会、监事会签批的各类法律文件，并与公司董事会办公室对接具体工作。董事会工作负责人须切实履行职责，及时向股东通报经营情况及股东需了解的其他信息。

第二十一条子公司股东会、董事会、监事会文件管理由子公司董事会工作负责人负责，在完成各项文件签署程序后，由董事会工作负责人负责向公司董事会办公室、监事会办公室及其他股东相关部门报送备案。

第二十二条子公司股东会、董事会、监事会的会议议事规则由子公司章程约定并应体现控股股东对相关会议决议的控制权。

第二十三条子公司股东会、董事会、监事会应根据章程及日常运营需要按时召开会议，原则上应于每年一季度向公司董事会办公室上报所有会议议案，并于每年5月底前召开。

第二十四条子公司股东会、董事会、监事会应于召开会议前由子公司董事长提出，并由子公司向公司提交会议请示及相关文件草案。公司董事会办公室应征询公司相关领导意见、会同公司相关部门对子公司上报的会议文件草案进行审核，再由公司董事会办公室提出初步意见。初步意见中涉及的所有事项报公司总经理办公会审批，同时履行公司相应决策程序，最终形成公司决策意见。

公司董事会办公室根据《总经理办公会会议纪要》中形成的公司决策意见整理形成股东意见，交由公司派出的董事及监事按照法定程序行使相应权利。

公司董事会办公室负责与子公司协调会议时间。地点及议题等具体事项。子公司应于会议召开七日前（或依照子公司章程规定）向全体股东及参会人员发出会议通知及相关资料。

第二十五条子公司应于会议结束后十日内，向公司董事会办公室提交全部会议决议文件备案。

第五章子公司运营中的股权管理

第二十六条子公司须健全法人治理结构，在子公司股东会、董事会领导下，经营班子规范运营，健全党政联席会、总经理办公会等会议制度，对于重大问题实行集体决策。

第二十七条子公司的“三重一大”事项集体决策前应当认真调查研究，经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见。“三重一大”事项决策，须符合国家。股份公司及公司相关规定。

第二十八条子公司运营须充分尊重全体股东利益并体现控股股东管控影响力。控股股东的战略规划、管控体系及管理制度（包括会计政策。财务资金管理制度）对子公司具有约束力，控股股东的品牌建设、企业文化对子公司具有指引力。

第二十九条子公司章程、发起人协议、补充协议等文件是规范子公司日常运营行为的基础文件，子公司应遵照文件要求提高运营效率，实现股东利益最大化。

第三十条经子公司股东会、董事会批准的子公司中长期发展目标和年度经营计划是子公司经营管理的重要文件，子公司应按照文件要求努力实现各项经营目标。

第六章利润分配办法

第三十一条子公司项目利润按照股东实际出资比例分配，不同项目应分别核算，界定各自的成本、费用和损益等，另有约定的除外。

第三十二条子公司项目开发过程中，必须在项目销售形成会计确认收入并核算出利润后，方可进行利润分配。

第三十三条子公司利润分配方案须符合“同股同酬”原则。利润分配草案由子公司报送公司财务产权部，由公司财务产权部提交公司总经理办公会审议，形成大股东意见，再由子公司董事会审议通过、子公司股东会审议批准。

第七章子公司的股权转让与增资扩股

第三十四条公司战略与运营管理部具体负责洽谈股权出让、受让事宜，起草股权出让。受让草案，经公司总经理办公会和董事会审议通过、X央企上市公司批准后实施。

第三十五条子公司的国有股权出让须符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关规定，签订转让协议，按法律。法规要求履行国有资产处置程序，并在产权交易市场中公开进行（央企之间股权交易除外）。

第三十六条受让子公司非国有股权可以采取协议转让方式，并按股份公司规定流程审批。

第三十七条公司董事会办公室具体负责子公司增资扩股相关事宜。子公司扩股分为按股权比例同比例扩股、不按股权比例扩股及引入新股东等三种方式。

（一）按股权比例同比例扩股时，应签订增资协议，明确全体股东增资时间及后续责任；

（二）不按股权比例同比例扩股时，还须股东协商确定新增股份对价，明确董事及监事人员调整方案等内容；

（三）引入新股东时，除明确上款内容外，还须原全体股东一致同意。

第三十八条子公司发生股权转让及增资扩股事项后，应及时调整公司章程。完成工商变更手续，确保股东各方权益。

第八章子公司股东关系维护

第三十九条为了体现“公开、公平、公正”及合作共赢原则，维护各方合法权益，实现顺利推进子公司经营管理工作的目标，须做好子公司股东关系维护工作。

第四十条子公司董事会工作负责人每季度向子公司其他股东报送子公司经营情况相关资料。